甘肃经天地律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2016年5月6日在贵公司六楼会议室召开的2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《甘肃省敦煌种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关复印件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、贵公司董事会已于2016年4月13日召开公司第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、贵公司董事会已于2016年4月15日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上海证券交易所网站刊登了《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、议案表决程序、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会于2015年5月6日下午14：30在甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室召开，会议由贵公司董事长马宗海先生主持。
2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
3、经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了股东网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
（一）根据会议通知，有权参加本次股东大会的股东为2016年4月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东。
（二）经本所律师核查参加会议的股东登记资料，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份110163188股，占公司股份总数的20.87%。
根据上海证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共2名，代表有表决权的股份145100股，占公司股份总数的0.02%。
（三）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。
贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，并在会议通知中明确了投票时间及方式。其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00。通过互联网平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
网络投票结束后，上海证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。
（二）表决结果
经本所律师核查，本次股东大会逐项审议并通过了以下议案：
1、2015年度董事会工作报告；
2、2015年度监事会报告；
3、2015年年度报告及摘要；
4、2015年度财务决算报告；
5、2015年度利润分配预案；
6、关于审批公司2016年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案；
7.00、担保议案
7.01、关于审批公司2016年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；
7.02、为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元；
7.03、为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元；
7.04、为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元（含绵阳敦煌种业有限公司）；
8、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案；
9、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构的议案。
根据会议通知，上述议案中对中小投资者单独计票的议案为上述第5、7.01、7.02、7.03、7.04、8、9项议案。本次股东大会参与投票的中小投资者股东为5人，代表股份12，569244股，占公司股份总数的2.38%。其中投赞成票代表股份数为12025975股，占中小投资者表决权股份总数的95.67%；反对票543270股，占中小投资者表决权股份总数的4.33%；弃权票0股，占中小投资者表决权股份总数的0%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
